Valentina enfrenta a Sebastián, le dice que ya no le va a permitir expresarse mal de Pedro, Sebastián le quiere hacer ver que Pedro es un vil criminal, pero Valentina no se deja convencer. Augusto quiere que espíen a Solange y a Ulises, Eusebio se apunta, pero Augusto decide encargarle el asunto a Leónidas.
Lupita y Francisca se enfrentan por la decisión de Francisca de no dejar que Solange vea a Ulises, Lupita defiende a su hijo y a su familia, sospechando que Francisca no quiere que los dos se relacionen porque son de clases distintas. Pedro le pide ayuda a Valentina para preparar el programa de estudios, Pedro la quiere besar en pleno colegio, ella se resiste y él se molesta y se va.
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